“估值”和“评估”是一对经常被混用的概念。但其实二者存在较为明显的不同。
证监会于2014年10月发布【第109号令】《上市公司重大资产重组管理办法》。《办法》规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
另外，证监会在2014年7月的新闻发布会上进行了补充解释：估值机构可以是评估机构，也可以是独立财务顾问、会计师事务所等，提供估值服务不要求必须具有评估资质。
但评估机构应具有由财政部门或其他主管机构授予的评估行业资质。
从上述法规及解释中可以得出以下初步结论：
证监会对并购交易的定价问题主要还是遵循市场化原则，充分尊重买卖双方的意愿；
资产评估不是交易定价的必备前提；
估值不等于评估，估值报告也不等于评估报告，但估值和评估在理论基础和方法体系上的确存在很多相似之处；
估值是一种服务内容的称谓，而评估是一种法定资质的称谓。任何提供估值服务的机构都可以被称为估值机构，但只有具备资质的评估机构才被允许出具评估报告。
结合对相关理论的研究及业务实践的经验总结，辰元商学认为：估值和评估的主要差别体现在如下三个方面：
委托方不同
评估工作的委托方是构成重大资产重组的上市公司，或作为标的资产一方的国资股东。
估值工作的委托方非常广泛，既可以是并购交易的卖方，也可以是买方，甚至还可以是买卖双方的董事会或参与买方融资的机构。
任何对交易定价予以关切并希望得到第三方意见作为参考的个人或机构都可以聘请专家出具估值意见。
目的不同
评估的目的是根据相关法规要求对于定价是否公允给予专门确认。这包含了两层涵义：
第一，进行确认的必要性是以相关法规为基础的。
我国的资产评估行业起步于上世纪80年代，其诞生的背景主要是服务国有企业改革、防止国有资产流失。
1988年，国务院发布了首部《国有资产评估管理办法》，这被公认为资产评估行业正式出现的标志。
时至今日，资产评估依然是涉及国有资产转让的交易中履行国资委备案程序的必备要件。随着资本市场的发展，证监会继承和推广了这种要求，在构成重大资产重组的交易中，即使交易双方没有国资背景，但基于投资者保护的考虑，也要求以评估报告或估值报告作为定价依据（见前文证监会109号令）。
第二，是“确认定价”而不是“定价”。
“确认定价”和“定价”的区别，可以说是理论和实务之间最显著的差异。理论上说，不论估值机构还是评估机构，都应该基于完整的尽职调查，对标的公司的价值给予完整、全面、准确的独立性判断。
无论估值还是评估，都应该是一个从证据链入手，逐步推导并得出结论的正向过程。然而，在实际工作中，资产评估机构介入一个交易的时间点通常是在买卖双方已经达成了初步意向，对交易价格已经形成初步共识之后。
这就难免有利用既定交易价格倒推评估逻辑的嫌疑。尽管从某种角度说，买卖双方应该有理由比外部机构对业务情况更加熟悉，因此使用他们之间达成的初步价格意向作为评估师的工作起点也并不是完全没有道理，但总体而言，先有结论再找依据的工作方式相比正向的推导方法在科学性和严谨性上略显不足，中介机构的独立性也存在瑕疵。
毕竟，不管评估模型多么复杂，证据多么充分，但他们如果都是为了证明一个本就是错误的结论而被拼凑起来，这种工作的实际意义就不得不令人怀疑。
当然，这并不是说评估机构的工作成果不值得信任。辰元商学合作过许多行业排名领先的评估机构。
从执业人员的素养，到内控制度的建设，再到业务流程的执行，各个环节的把控都非常严格，体现了较高的专业水平。
估值的目的不是“确认”，而是价值发现。愿意聘请第三方机构开展估值工作的买方或者卖方通常希望估值报告能提供一个相对清晰的价格区间，告诉他们在谈判中应该如何报价。
有这种需求的卖方尽管非常了解自身的业务，但并不一定清楚这个业务的“市场价值”。
换句话说，他只能定性的判断业务经营层面的价值，却无法定量的判断资本交易层面的价值。
买方也可能需要估值报告的辅助，因为除非是同行业之间的战略并购，买方对于另一个行业或完全不同的商业模式下的标的公司价值并不总能做出客观的判断。
以此为例，当出现这些情况时，交易双方更需要对交易定价具备指导意义的“估值服务”，而不那么需要仅仅表示赞同或者反对的“评估服务”。
侧重点不同
评估侧重公允性。这种立场决定了评估机构只会将标的公司看成一个独立经营的个体，客观评价它的市场价值。但基本不会有评估机构将投资价值作为分析过程的一部分。
因为投资价值因人而异，同一个标的公司在不同买方眼中的投资价值可能截然不同。这种角度与公允性立场之间存在内生的矛盾，反而会令评估意见掺杂过多的主观色彩。
估值是从委托方的独特视角和交易动机出发，侧重点是回答委托方关切的问题，显然，这些问题并不一定存在标准答案。
举例来说，某个标的公司业绩亏损、市场萎缩，从市场价值的角度可能不高，但对特定买方来说，未必意味着不具有投资价值。任何并购交易，尤其是产业并购，不仅应该评价标的公司的独立价值，也需要分析买卖双方整合资源后可望给买方带来的增值部分，我们称之为“协同效应”。
站在投行的视角，一个交易的最终定价既应该包含市场价值的部分，还应该包含双方可以分享的协同效应部分。
这样的分析逻辑必须建立在对标的公司以及买卖双方的深度了解基础上，而通常具备这种认知的只有财务顾问。
辰元商学认为：对卖方企业家而言，具备实际意义的只能是估值，而不是评估。
企业家的真正痛点是“定价”而不是“确认定价”。优秀的估值过程不是一个绝对标准化的流程，而要考虑不同的潜在买方在看待同一个标的公司时可能发现的差异化的“投资价值”。
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梁晨辰元商学创始人、CEO